瞄準行業中的壟斷企業，進行合資并掌握控股權，然后使合資企業長期處于虧損或微利狀況，迫使合資的中方撤出，外資達到控制壟斷企業的目的，并在此之后“神奇地”使獨資公司恢復盈利。這是外資在中國機械行業收購中的慣用手法。
　　當初作為“充足資金的提供人與先進管理經驗布道者”的外資，其并購的真實動機與帶來的結果，似乎與國人當初的預想越發偏離。熱衷于招商引資、盼望借外資之力壯大經濟的政府和企業們發現，外資并購帶來了資金，但中國企業付出的代價卻是另外一些彌足珍貴的東西——比如品牌、市場、資源等等。這在前幾年開始便成為外資并購熱點領域的機械行業表現得尤為明顯。西北軸承的鐵路軸承、煙臺軸承廠、無錫軸承廠、大連電機廠、佳木斯聯合收割機廠……從合資到無奈撤資并失去了產品和市場的經歷驚人相似，而它們曾是機械行業中在細分市場擁有壟斷地位的企業，大多擁有自主研發能力和自有品牌。
　　而如今，無論從規模還是熱情，外資并購都遠遠超過以往任何時候。Holchin B.V.控股G華新，凱雷入主徐州工程機械集團有限公司(以下簡稱徐工)，海德堡受讓冀東水泥控股股東股權進而控股上市公司，拉法基控股四川雙馬，摩根士丹利、IFC參股G海螺……
　　究竟外資是中國經濟改革的推動者，還是“吹倒三只小豬茅舍的狼外婆”?通過分析機械行業和水泥行業成為外資并購目標的深層次原因，我們發現，機械行業各子行業龍頭企業的壟斷地位、水泥行業優勢企業的區域壟斷地位，成為外資青睞的“肥肉”。事實上，機械行業中重載機行業的CR3(行業前三甲)已超過50%，鐵路軸承的CR3甚至已超過70%；Holchin B.V.可以通過控股G華新進而控制湖北水泥市場，拉法基聯合瑞安后對西南地區水泥市場的控制也在加強，南美等國家的經驗表明，當外資對水泥市場的控制達到一定程度后，它們將擁有定價權，從而對該區域經濟產生重大影響。眾多案例表明，外資在這些行業進行的“斬首收購”，目的絕不僅僅是追求財務上的收益，更多是追求產業整合、控制優勢資源、掌握行業壟斷地位、消滅潛在競爭對手。然而，指責外資的趨利本性毫無意義，決定外資收購行為所造成的結果好與壞的關鍵在國人自己。當務之急是，政府相關部門和企業們如何扎緊“籬笆”，有效防范外資的惡意并購，趨利避害，引導外資成為中國經濟發展的推動者。
　　外資青睞機械行業龍頭企業壟斷地位
　　中國機械工業是全國最大的工業產業，包括6大行業，可分為汽車、機床工具、工程機械、重型礦山機械等14個分行業。目前，中國機械工業的總體規模已占世界機械工業的5%-6%，約居世界第五位。2005年全行業成功實現了由超高速增長向平穩增長過渡，全年利潤總額為2140.8億元，同比增長11.26%;銷售利潤率5.84%，比上年的6.38%降低0.54個百分點;成本利潤率6.21%，比上年的6.83%降低0.62個百分點。外貿出口再創新高，進出口總額達2228.67億美元，同比增長16.73%;出口保持快速增長，進口增長明顯放緩(圖1)。
　　進一步分析機械行業的獨特特征，我們可以看到外資對機械行業龍頭企業得之而后快的真正原因。
　　各細分子行業市場占有率集中
　　機械工業的屬性跟一般工業行業不同，面寬、門類多、品種復雜，它的龍頭企業及重點企業比其他工業行業要多得多，一個行業排頭兵代替不了另一個行業的排頭兵，只要掌握了某項關鍵技術的企業都有可能成為此行業的優勢企業，甚至占據壟斷性的市場地位。例如在工程機械子行業中，預計未來兩年市場集中度將向挖掘機、混凝土機械、裝載機、叉車和電梯等龍頭企業和優勢上市公司集中。
　　1989年-1990年和1993年-1994年的兩次宏觀調控，還使得骨干企業市場占有率每次都提高了3個百分點左右。據統計，截至2005年10月，裝載機行業CR3(前3家公司市場占有率 )增長到 51.21%，比2004年同期增加了3.28個百分點。根據中國機電數據在線資料，目前中國裝載機行業集中度仍呈逐步提高的趨勢，預計CR10(前10家公司市場占有率)將超過75%。
　　同時，2005年以來中國裝載機出口增長率加快，開始真正走向國際市場。2005年前10個月G柳工(000528)的裝載機出口已超過600臺，是2004年的3倍;徐工2005年前10個月也已出口裝載機800余臺。其他如常林股份(600710)、G廈工(600815)、成都神鋼(原成工)、山東臨工等都加大了裝載機的出口力度，并取得了驕人的成績。
　　軸承行業也是機械行業系統中的重要行業之一。2004年中國軸承銷售額僅次于日本、德國和瑞典，居世界第4位。2005年上半年，中國出口軸承124036.99萬套，比去年同期增長18.05%;創匯總額69426.27萬美元，比去年同期增長38.01%。其中行業中優勢企業更是發展迅速，如瓦房店軸承集團有限責任公司(以下簡稱“瓦軸”)的鐵路貨車軸承國內市場占有率達到40%，汽車軸承的主機市場占有率達到30%，低噪音電機軸承達到20%，冶金礦山軸承達到25%;洛陽軸承集團有限公司(以下簡稱“洛軸”)的鐵路軸承國內市場占有份額從3年前的15%上升至目前的30%左右。僅這兩家企業的鐵路軸承就占據了國內市場70%的市場份額。而且，國內主機行業的高速發展還將為軸承行業提供更大的市場空間。
　　與此同時，機械行業目前生產企業眾多，行業產能整體過剩，亟待行業結構調整。
　　以裝載機行業為例，前幾年國內經濟高速發展，機械行業各子行業都存在一定的利潤空間，因此企業紛紛進入。2005年以來各裝載機生產企業產能都有所提升，加速了產能過剩的危險。例如汽車行業的G宇通(600066)、農機行業的一拖集團、常林股份等非傳統工程機械企業均進入裝載機行業，而且已具備了1000臺至2000多臺以上的市場規模。另外，工程機械領域中的推土機行業、叉車行業、建筑機械行業、挖掘機行業等部分企業也紛紛進入裝載機行業，使裝載機行業的產能迅速增加。
　　2005年民營資本亦大量涌入，目前已占到裝載機行業40%以上的市場份額，而且還在繼續上升。與此同時，這些年來隨著中國城市化不斷向前推進，許多老牌的裝載機企業大多數都將企業搬至城市外建新廠或者進行技術改造，產能大增。G廈工新建工廠目前的年產能已達2萬臺，還有山東臨工、成都神鋼、徐工、泉州建德等產能也都有大幅增長。G柳工本部經過技術改造，裝載機的年產能可達2萬臺，其在江蘇鎮江投資興建的“江蘇柳工”，年產能也可達3000-5000臺。業內專業人士認為，機械行業特別是裝備制造業規模優勢的特點非常明顯，各子行業的龍頭企業通過生產大中型成套設備，目前正積極搶占進口替代政策產生的巨大國內市場，獲得更有利的競爭地位。而相當部分行業企業由于技術設備落后、產品技術含量低、人才缺乏、沒有資金規模優勢，在低端市場供過于求的格局下難免被淘汰。
　　外資“斬首”行動愈演愈烈
　　中國機械市場的上述特征，正滿足了渴望進入中國市場、利用中國廉價勞動力及政策優惠賺取更大利潤的跨國公司的需求。自上世紀90年代以來，外資開始瞄準機械行業的龍頭企業，近幾年更是利用WTO的開放時機，紛紛實施“斬首收購”，將機械行業中一些龍頭企業收歸囊中，并有愈演愈烈之勢。
　　2005年10月25日，美國凱雷投資集團以3.75億美元(約合人民幣30億元)的價格收購了中國最大的工程機械制造企業徐工85%的股權。事實上，中國裝載機市場占到了全球2/3以上的份額，令外資大鱷們垂涎欲滴。如果控制了中國裝載機行業的骨干企業，就能控制中國裝載機市場。
　　與此同時，目前外資對面臨整合、對資金渴求的國內裝載機行業第二層次企業也青睞有加，并加快了實施并購的速度。迄今為止，全球最大的機械設備制造商卡特彼勒已成功收購了山東工程機械、神鋼收購了成工。第二層次的裝載機骨干企業已岌岌可危(表1)。
　　此外，中國重點行業的一批龍頭企業—廈門廈工集團有限公司（G廈工母公司，以下簡稱廈工集團）、陜西鼓風機(集團)有限公司、杭州前進齒輪箱集團有限公司、濰坊柴油機有限責任公司等也都被跨國公司緊緊“咬住”不放。如何應對國際行業巨頭的蠶食，已經不僅僅是一個企業需要面對的問題，更是整個行業需要應對的風險（附文1）。
　　從合資到獨資，外資惡意并購案例層出不窮
　　2001年西北軸承(000595)拿出自己擁有知識產權和品牌的拳頭產品—鐵路軸承與德國FAG集團合資，三年后的2004年，西北軸承被動讓出股份，退出合資公司，同時還不得不把擁有的產品設計圖紙、鐵路軸承NXZ品牌、鐵道部頒發的生產資質等留給了外商獨資的公司，從此不能再生產鐵路軸承。
　　西北軸承并不是軸承行業遭遇的惟一一次外資惡意收購事件(惡意收購是指在目標公司不愿意的情況下，當事人雙方采用各種攻防策略完成收購行為)。早在1996年，美國鐵姆肯公司與Torrington公司便通過同樣的手段，分別將煙臺軸承廠(以下簡稱煙軸)和無錫軸承廠(以下簡稱錫軸)從中外合資，最終變為外商獨資。
　　在與煙軸和錫軸的談判中，鐵姆肯和Torrington最初都沒有顯露出全面收購的姿態，而是以與中方合資的姿態出現在談判桌上的，提出的主要條件是控股和取得企業的管理權。對中方提出的新公司產品銷往美國市場的要求，外方承諾在工藝進行整頓并在達到鐵姆肯和Torrington標準時，再進入美國市場。
　　但合資企業成立后，外方龐大的管理團隊進駐。在外方的經營下，這幾個案例中的合資公司不約而同地出現了經營困難、虧損嚴重等情況。隨后，外方要求按股份比例追加投資(即按股份比例承擔虧損責任)，激活企業。但中方進入合資公司的資產往往只是被重組的企業本身，由于種種原因難以追加現金投入。最后，外方不斷追加投資擴大股權比例，而中方只有坐看股權被一步步稀釋。如此經過3~5年時間，外方股份逐步達到了公認的并購標準75%以上。此時，經過長期經營磨合，企業已變成標準的外資企業，但外方通過各種手段使合資公司繼續保持虧損或微利狀態，直至中方無力承擔長期虧損的壓力，不得不退出。
　　而往往在中方退出之后，合資公司憑借已整合成熟的管理體制和廉價勞動力的優勢，迅速扭虧為盈，實現高額收益。
　　比較上述兩家公司與德國FAG集團的操作手法，我們會發現外資方在將合資公司轉變為獨資公司的途徑上有著驚人的相似。
　　1、合資公司外方控股并控制經營管理權;
　　2、接管后外方完全控制管理職位人選;
　　3、外方通過大規模人員變動和生產變動造成公司正常經營困難，出現虧損;
　　4、合資公司連續虧損迫使中方減低股權比例直至完全退出。
　　上述并購案的最終結果，也往往是中方在付出了企業資產、市場份額、品牌價值、專利技術、改制的人力與財務成本后，苦撐虧損的合資企業數年，被外資用少量的資金掃地出門。企業分享不到發展的收益，財政得不到稅收，地方政府緩解不了就業壓力。而外資則用很小的代價就將一個個價值被嚴重低估的中國企業收入囊中，既獲得了產能與市場，又將潛在競爭對手扼殺于搖籃之中。
　　目前的種種跡象表明，外資對于中國機械行業的胃口遠未滿足。去年以來，關于全球最大的機械設備制造商—美國卡特彼勒公司企圖通過批量收購中國工程機械制造龍頭企業，欲徹底吞并中國工程機械制造業的傳聞甚囂塵上。據了解，卡特彼勒計劃并購的談判對象幾乎囊括了中國機械制造行業的幾大龍頭企業:G廈工、G柳工、河北宣化工程機械有限公司、濰柴動力(2338.HK)等(表2)。
　　而在卡特彼勒2003年提交給國內某企業的“投資合作意向書”中，卡特彼勒有如下要求:合資要在卡特彼勒全球戰略下進行，并服從卡特彼勒的全球戰略;卡特彼勒要求擁有品牌，強調全球一體化，限制使用原中國企業品牌;將把該企業建成具有能生產卡特彼勒產品技術的企業，成為其在中國的生產基地……卡特彼勒還同時宣布，要在中國投資100億美元，建立“既包括生產、采購，也包括物流、營銷、金融”的大公司。
　　這些要求不禁讓人又想到了鐵姆肯、Torrington、德國FAG集團:同樣承諾大資金投入，同樣要求取得經營管理權，同樣要求控制使用中國的自有品牌和自主產權。這些相似點都不得不讓人提出這樣一個尖銳的問題—被卡特彼勒收購的中國工程機械制造企業，會不會成為下一個西北軸承?
　　根據中國機電數據在線資料，在卡特彼勒并購名單中的廈工集團、G柳工等企業均為該行業前10名企業，具有龐大的市場份額(圖2)。加上2004年低價吞并的國內老牌企業山東工程機械公司，如果卡特彼勒完成其收購計劃，中國的工程機械制造業將出現外資壟斷的局面。屆時，中國的工程機械將依賴外資，自主產權、自主定價權都將受到嚴重挑戰。
　　早在幾年前，產業界及學界就對外資對機械行業掠奪性并購對中國經濟所造成的潛在威脅發出警告。如今，西北軸承等企業合資的結果印證了這種擔憂并非空穴來風。一個個事與愿違的并購案牽動的已經不僅僅是企業家和經濟學家們的神經，也引起了有關管理部門的高度重視。
　　現在正在經歷外資并購浪潮的水泥行業，是否也會成為下一個外資并購的犧牲品?
　　水泥行業的“區域壟斷”特性使外資趨之若鶩
　　2005年至2006年，隨著豪西盟控股G華新、海德堡擬收購冀東水泥、拉法基控股四川雙馬（000935），MS(摩根士丹利附屬公司)聯合IFC(國際金融公司)入股G海螺等等，水泥行業外資并購的大幕已然拉開。外資行業巨頭為何如此集中地在國內水泥行業跑馬圈地，我們將從水泥行業的特征入手進行深入分析，尋找答案。
　　區域壟斷性特征
　　由于運輸半徑的限制(按水泥行業的通行標準，300公里為有效銷售半徑)，水泥市場有較強地域性，容易形成區域性的壟斷優勢企業。
　　我們的分析顯示，拉法基收購四川雙馬有控制區域市場的戰略考慮。西部水電蘊藏豐富，參與控制西部水泥市場，既可分享水電建設市場，又可享受水電帶來的低成本能源供應。拉法基在收購四川雙馬前，四川省水泥市場基本上是四川金頂(600678)和四川雙馬兩分天下。由于水泥受到運距的限制，因此四川廣元、江油、綿陽、德陽等川北市場被四川雙馬壟斷;川南樂山、雅安、自貢等市場被四川金頂壟斷;成都作為四川最大的水泥消費市場，則是雙馬與金頂平分秋色。
　　2002年年中，拉法基在都江堰新建的水泥廠投產，從成都中心開花，占領了成都市場的相當份額，但仍難以與四川雙馬、四川金頂抗衡。2005年11月，拉法基通過收購四川雙馬的控股股東—雙馬集團獲得對四川雙馬的控制權。而四川雙馬在宜賓的干法生產線2006年將竣工，如此一來，拉法基2006年在四川就可形成年產650萬噸的生產能力，并有效占領成都、川北及川南市場大部，將四川金頂壓縮到樂山、雅安及成都近郊一線的狹小地帶，并可進一步實現區域市場的壟斷優勢，獨享低能源成本及西部大開發所帶來的市場機遇。
　　國內前10家企業市場集中度僅為15.78%，外資巨頭乘機收購水泥行業的下游產業直接通向房產、大型建筑工程等行業，水泥產業十分成熟，行業深加工產品少，難以形成延伸產業鏈，新產品研發和品質提升不是主要方向，而兼并收購、規模擴張成為水泥企業增長的主要驅動力。以G海螺(600585)為例，其實施T型發展戰略，兼并上海市奉賢水泥廠、張家港市水泥廠和南通市水泥廠等，在沿江、沿海、沿鐵路收購、兼并了14個中小型水泥企業，投資改造成粉磨廠。截至2005年，海螺水泥擁有千萬噸級熟料基地1個、600萬噸級熟料基地2個、300萬噸級熟料基地多個，總生產能力將達到年產熟料4000萬噸以上和年產水泥4000萬噸以上，迅速成為國內水泥行業龍頭企業。
　　但G海螺只是國內水泥企業的個案，國內水泥企業的普遍狀況是生產與市場集中度低。據統計，世界前十大水泥企業控制了世界水泥市場的45%市場份額，水泥行業呈自然性的寡頭壟斷特征，市場集中度和全球化程度不斷提高(表3)。
　　據中國建材信息總網資料，國內前10家企業的市場集中度為15.78%，前4家企業生產集中度為11.61%，甚至低于美國20世紀80年代的集中度。
　　高市場集中度不僅能使水泥企業帶來規模生產的效益，更能控制市場價格，維持經營利潤，回避行業周期所帶來的風險。據悉，南美國家的水泥銷售價格遠高于北美市場價格，原因就在于跨國水泥企業寡頭壟斷了南美水泥市場，輕而易舉控制了市場價格。
　　國內水泥企業的低集中度使國內企業難以做到對市場價格的有效控制。作為能源消耗大戶，煤、電漲價和油、運緊張都會直接傳導到水泥的生產成本上;2005年煤電成本全年高位運行，但漲價的價格傳導機制又很難傳遞到水泥的下游產業，產業鏈上形成煤電企業暴富，房產企業絲毫無損，水泥行業企業卻獨自承受上游產業的成本壓力。
　　外資行業巨頭正是看中國水泥市場集中度低的特點，大肆收購龍頭企業，每噸產能是惟一的交易要素，根本不考慮其他任何要素，如企業運營水平等等。目前外資在國內的收購價為噸產能300~400元之間，海螺集團將所持有的G海螺13200萬股和4800萬股國有法人股，分別轉讓給戰略投資者MS和國際金融公司(IFC)，轉讓股份分別占G海螺總股本的10.51%和3.82%，作價6.8元/股，兩家外資分別投入約9億元和3.26億元。按照這個價格，如果G海螺的“T型區域”奏效，其現有5000萬噸產能的估值將達200億元，MS按股權比例可分享21億元，相對其投入，資本回報率超過一倍。而G海螺提出2007年要進軍世界第三，產能有望做到1億噸。
　　而且，按國家發改委“十一五”規劃，水泥行業將“提高產業集中度，水泥企業減少至3500家，企業平均生產規模達40萬噸;前十家企業年水泥生產能力達3500萬噸以上”，可見，外資行業巨頭并購國內水泥龍頭企業，除賺錢效應外，更深層次的考慮是借行業龍頭搶占市場（附文2）。
　　行業運行低谷使介入成本最小化
　　近階段外資大舉進入水泥行業，也與該行業明顯的周期性特征密切相關。水泥行業受國家宏觀經濟的影響較大(配文)。
　　水泥行業有著宏觀向好的大背景，產業又處于調整期，在未來幾年里，在整合重組方面將發生一系列大動作。目前除了拉法基并購瑞安建業和成功受讓四川雙馬股權、摩根和鼎暉入股山水集團、冀東水泥聯姻海德堡、Holcim控股G華新等以外，國內大集團也積極擴充自身實力，大舉對外擴張，包括亞泰集團重組哈爾濱水泥廠、北京金隅將實際控制太行水泥、寧夏賽馬實業收購蘭州大通河水泥等。在水泥行業3到5年的調整期內，國內企業能否依靠自身實力迅速做大做強，或者外資在中國以低成本大舉并購，完成戰略布局，還尚未明朗。目前的格局是外資在部分區域市場已占據優勢，隨著外資對國內龍頭企業的投資力度不斷加強，以及對各區域市場的不斷滲透，外資逐步控制中國水泥市場的可能性正在增大。
　　我們有理由認為，水泥行業的外資并購具有明顯的行業特征。外資在中國水泥行業的并購，更多的是謀求戰略布局，集中了對成本、資源、規模擴張、市場等的綜合考慮，立足本土消費市場，借助并購快速擴大產能，占據市場，獲取收益。
　　目前的格局是外資在部分區域市場已占據優勢，尚未達到行業壟斷的地步，對整個行業的影響局限于區域市場。但同時，鑒于南美水泥市場由于外資高度壟斷造成議價能力喪失的教訓，及國內水泥行業目前賣方市場的趨勢，仍需要對外資在水泥行業的并購進行適當的引導，使外資成為行業的良性競爭者，促進本土企業提高自身競爭能力。
　　但與機械行業不同的是，水泥行業的外資并購，從一開始就受到有關管理部門的高度重視。國家發改委有關領導透露，對于外資巨頭的“大舉入侵”，在水泥行業，原則上中資和外資并購都是政府所支持的。但是當發展到一定程度，外資所占份額過大時，政府也會考慮采取一定限制措施。也或許，只要水泥行業諸侯混戰的局面沒有結束，外資的大舉進逼可以在一定程度上使得國內企業增加緊迫感，挖掘做大做強的內在動因。顯然，政府部門已經從機械行業被外資并購的失敗中吸取了相當的經驗。